Zespół powstał latem 1992, przez jego skład przewinęło się 2 wokalistów, 3 perkusistów. Na początku kariery Upside Down był jednym z niewielu zespołów, które grały tzw. punk kalifornijski. W ramach cyklu „Poza kontrolą” zarejestrowano koncerty ze Złotowa i Bydgoszczy z listopada 2008 z trasy w ramach RebelMusicBdgTour.
