Valencia pozostaje wierna rojalistom. Armia patriotyczna wyrusza na jej podbój. Dochodzi do dalszych tarć między generałem Mirandą i Bolivarem. Dzięki udanej taktyce Simona, udaje się zdobyć miasto. Wracają do Caracas, gdzie czeka na nich przykra wiadomość. Statek, na którym Juan Vicente płynął do Europy, zatonął. Manuelita jest coraz bardziej zadurzona w swoim nauczycielu malarstwa, Rafaelu. Ksiądz Domingo dostaje nakaz przeniesienia się do innej parafii. Zrozpaczona Manuelita postanawia wrócić do klasztoru w Quito.