W Caracas dochodzi do trzęsienia ziemi. Armia generała Monteverde rośnie w siłę. Pułkownik Bolivar zostaje mianowany dowódcą ważnej twierdzy. Niestety, nie udaje mu się jej utrzymać. Generał Miranda cały czas sabotuje działania młodego dowódcy i nie tylko jego. Za plecami Kongresu podpisuje rozejm z Hiszpanami. Bolivar postanawia przykładnie go ukarać. Sam też ma problemy w kraju i udaje się do Kartageny w Kolumbii. Manuela wymyka się z klasztoru i odwiedza Rafaela w jego pracowni. Niestety, czeka tam na nią przykra niespodzianka. Mija kilka lat. Dziewczyna poznaje żołnierza armii rojalistów, Fausta. Ten usilnie zabiega o jej względy