Simon Bolivar wyzwala kolejne miasta spod władzy hiszpańskiej, otrzymuje stopień generalski. Hiszpanie stosują terror i mordują jeńców wojennych. Żołnierze Bolivara chcą dokonać brutalnego odwetu, ale generał na to nie pozwala. Zmienia zdanie po kolejnym akcie barbarzyństwa ze strony Hiszpanów. Manuelita, wbrew woli ojca, nie chce wyjść za bogatego angielskiego lekarza z Panamy. Robi scenę i zapowiada, że ucieknie do armii patriotów.