Bolivar przybywa na Jamajkę i zamieszkuje w tanim pensjonacie. Chcąc utrzymać siebie i swoich trzech towarzyszy musi wyprzedawać rodzinne srebra. Poznaje piękną i bogatą Julię i Anglika, Henry’ego Cullena, z którym dyskutuje o polityce. Tymczasem pada Cartagena. Generał Morillo wkracza do miasta. Manuelita wraz z przyjaciółmi postanawia odbić generała Nario, który dostał się do hiszpańskiej niewoli. Rafael kończy portret ukochanej i wybiera się do Hiszpanii. Usiłuje namówić Manuelitę, by wyjechała razem z nim. Juana odbywa z nim szczerą rozmowę.