James Thorne odwiedza Bolivara i daje mu znać, że powinien zakończyć związek z Manuelitą. Generał Sucre odnosi zwycięstwo pod Ayacucho - tym samym ostatecznie uwalniając Amerykę od Hiszpanów. W tym czasie Bolivar odbija Limę. Mieszkańcy Górnego Peru gotują mu powitanie godne króla. Generał De la Mar urządza huczne przyjęcie na cześć bojowników o wolność. Manuelita wraca do domu. Czuje się odtrącona przez Bolivara. Rosita wyjawia jej pewną tajemnicę. Doktor Thorne postanawia wyjechać na jakiś czas do Anglii.