Nikita przeżywa szok dowiedziawszy się, że Polina jest pańszczyźnianą chłopką. Oświadcza jej, że ich dalszy związek nie jest możliwy. Borys proponuje księciu Siergiejowi, że za stosownym wynagrodzeniem zniszczy testament zmarłego księcia, co uczyni go spadkobiercą, jako jedynego krewnego. Siergiej potrzebuje gotówki, więc spieszy się ze sprzedażą majątku po stryju. Majątek na licytacji kupuje hrabia Andriej Kreczetski. Nowy właściciel i jego żona Anna zaprowadzają w majątku surowe porządki. Melodramat,