Elżbieta dowiaduje się o śmierci Niemierzy i Pełki z rąk Kiejstuta. Martwi się, że Olgierd nie panuje nad swoim bratem. Kiejstut wie o wymarszu wojsk polsko - węgierskich i decyduje się na walkę bez Olgierda. Małgorzata postanawia wyjechać do Rzochowa, drży o zdrowie i życie Kazimierza.