To nostalgiczna opowieść o nieuchronnym przemijaniu czasu, matczynej miłości, lojalności i wartościach, których nie da się kupić. Bohaterów filmu - samotną, leciwą panią i młodego mężczyznę, który z powodzeniem mógłby być jej synem - połączył ślepy los. Dzięki przypadkowemu spotkaniu obydwoje wzbogacili się o nowe doświadczenia. Ona, u kresu życiowej drogi, przeżyła coś wspaniałego, zaznała chwil radości, spełniły się jej największe marzenia. Mężczyzna odkrył inne wartości, przekonał się, że nie zawsze liczą się w życiu pieniądze. Piotr jest młody, przystojny i bardzo zamożny, czerpie z życia same przyjemności. Udaje mu się, trochę podstępnie, wykupić wspaniałą, choć mocno zdewastowaną willę. Właścicielką domu jest ekscentryczna, 80 - letnia malarka, Wanda Przybyłowicz, do której wszyscy mówią Mimi. Kobieta chętnie wraca wspomnieniami do czasów młodości, studiów w Akademii Sztuk Pięknych, wyjazdów w plenery. Najbardziej lubiła malować chmury, nazywali ją wówczas "królową chmur". Na studiach przeżyła wielką miłość, urodziła syna. Chłopak zginął, mając zaledwie 30 lat. Nigdy nie pogodziła się z jego śmiercią. W Piotrze widzi utraconego jedynaka, obdarza go matczyną miłością. Tymczasem on zamierza umieścić Mimi w domu spokojnej starości, ale nie ma odwagi jej o tym powiedzieć. Wplątuje więc ją w z pozoru niewinną intrygę, by odciągnąć uwagę starszej pani. Zabiera Mimi w niezwykłą podróż luksusowym kabrioletem nad morze, skąd rzekomo mają popłynąć do Brazylii. W Rio de Janeiro mieszka jej ukochana siostra Barbara, którą kobieta zawsze chciała odwiedzić. Mimi nie wie, a może nie chce wiedzieć, że jej siostra dawno umarła. Żyje w swoim wyimaginowanym świecie, chce wierzyć, że czas się zatrzymał. Mówi o przeszłości, jakby nic się nie zmieniło, jakby wciąż miała kontakt z bliskimi, którzy już odeszli na zawsze. W czasie podróży ekscentryczna i kapryśna Mimi daje się we znaki Piotrowi, który traci cierpliwość, jest zły i poirytowany. Nie ma czasu na dąsy i przekomarzania zdziwaczałej staruszki, która w dodatku traktuje go jak małego chłopca. Chce jak najszybciej pozbyć się uciążliwego pasażera, by móc spędzić czas z zakochaną w nim bez pamięci Kasią. Odbiera właśnie dziewczynę na trasie, z małej stacji kolejowej. Kobiety od początku rywalizują ze sobą o Piotra. W końcu jednak nadchodzi kres podróży. Piotr oddaje zdumioną Mimi do zakładu prowadzonego przez siostry zakonne. Sam udaje się na spotkanie z Kasią w luksusowym hotelu położonym kilka kilometrów dalej. Nie wszystko jednak układa się po jego myśli. Krucha i delikatna dziewczyna odchodzi, ujrzawszy w nim egoistę niezdolnego do prawdziwej miłości. Samotnie spędzona noc wiele nauczy Piotra, skłoni do przemyśleń i refleksji nad życiem. Nazajutrz, w Dniu Matki, Piotr zjawia się u Mimi z pudełkiem czekoladek.