1449 rok. Kardynał Oleśnicki dopomina się o kolejne przywileje dla szlachty i dla siebie. Ale Kazimierz nie zamierza mu ustępować. Miłka i Paweł wracają do Krakowa. Bez ślubu. Klemens, chcąc ocalić dobre imię Miłki, próbuje zmusić Johanna do zgody na ożenek syna. Kat Gniewko odkrywa, że Katarzyna otruła Przemka. Znajduje bukłak z piwem i martwego szczura. Zaczyna ją szantażować. Kazimierz dowiaduje się o kradzieży królewskiej soli i zleca Nawojowi śledztwo. Okazuje się, że w krakowskiej karczmie Jagna kupiła od Dobka głowę soli po atrakcyjnej cenie. Mały Adam boi się wszystkiego. Ufa tylko psu. Kurt obiecuje Barbarze, że znajdzie dla jej wnuka lek na zapomnienie. Jarosław, który pomaga w pracowni alchemika, miesza co popadnie i... pada na ziemię.