Miś jest zdenerwowany i przestraszony. Przed nim wizyta kontrolna u dentysty. Wszyscy przyjaciele stają na głowie, by znaleźć sposoby na uspokojenie. Margolcia ma pomysł na odwrócenie uwagi, Żużu proponuje pożyczenie literkowej kuleczki.

Pysia dowiaduje się, że Amelka nie spała całą noc. Postanawia, że ona też tak zrobi. Namawia Eryka i Sójkę, by nie kładli się spać, bo przecież, jak się nie śpi, to szybciej zostaje się dorosłym. Czy uda im się dorosnąć w jedną noc?

Uszatek w gronie przyjaciół Prosiaczka, Króliczków, Zajączka i psa Kruczka przeżywa najrozmaitsze przygody, ucząc przy okazji zasad dobrego wychowania, przyjaźni, tolerancji i uczciwości. W tym odcinku Uszatek wystąpi w roli malarza.