Bohaterowie filmu, Adam i Eden, pochodzą ze świata, gdzie współistnieją dwie planety o grawitacjach ciągnących w przeciwne strony, jedna na górze, druga na dole. Na górze to miejsce bogate, tu żyje się w dobrobycie, tymczasem na dole panuje ubóstwo. Adam jest biedny, mieszka w sierocińcu, Eden opływa w luksusy. Kontakt z mieszkańcami z górnej planety jest surowo wzbroniony, grozi więzieniem, a nawet śmiercią. Choć obie planety ciągną w przeciwne strony, w dzieciństwie Adam wspiął się na górę i zobaczył ją, zakochał się do szaleństwa. Połączyły ich silne więzi. Ale ich sekretne schadzki wyszły w końcu na jaw. Musiał uciekać. Mija 10 lat. Adam nie zapomniał o Eden, nadal jego największym pragnieniem jest być blisko ukochanej. Miłość okazuje się silniejsza niż wszelkie zakazy i starch przed karą. Adam zrobi wszystko, by mimo ogromnych trudności połączyć się z miłością swego życia. (UPSIDE DOWN)