Janusz przyjeżdża do Odessy i zamieszkuje u Szyllerów. Zaczyna spotykać się ze swą dawną miłością Ariadną. Niebawem przybywa też pani Royska z Józiem, którego młodszy brat Walerek służy w wojsku rosyjskim. Spychała angażuje się w konspiracyjną pracę na rzecz formującego się polskiego korpusu Dowbora - Muśnickiego. Nie reaguje zupełnie na tęskne spojrzenia Oli. Zrozpaczona jego obojętnością dziewczyna przyjmuje oświadczyny Gołąbka, mimo że go nie kocha. Wie jednak, że cukiernik jest człowiekiem prawym i żywi do niej szczere, głębokie uczucie. Odessę odwiedza też na krótko Elżbieta Szyllerówna. Spędza namiętną noc z Józiem, po czym odpływa do Konstantynopola. Razem z nią odjeżdżają Ariadna i jej kochanek Niewolin. Mijają kolejne dni. Odbywa się ślub Oli i Gołąbka. Edgar postanawia poświęcić się wyłącznie sztuce, zaś Janusz - mimo nieukrywanej apolityczności - podejmuje decyzję o wstąpieniu do rodzącego się polskiego wojska.