Film historyczny przedstawiający schyłek Imperium Rzymskiego. Upadek Rzymu miał wiele przyczyn, był to proces trwający około 300 lat. Akcja filmu rozpoczyna się w 180 roku, kiedy cesarz Marek Aureliusz (Alec Guiness) prowadzi legiony nad Dunajem przeciwko plemionom germańskim. Od 17 lat prowadzi trzy wojny w bardzo trudnych warunkach i postanawia ustanowić "pokój w rodzinie równych narodów". Schorowany cesarz, który przeczuwa, że jego dni są policzone, zamierza oficjalnie ogłosić swym następcą wodza Liwiusza (Stephen Boyd), odsuwając od władzy rodzonego syna Komodiusza (Christopher Plummer) interesującego się wyłącznie zabawami i gladiatorami.