Wanda i Bronek cieszą się, że znowu są razem. Bronek umieszcza Wandę i Helenę w bezpiecznym mieszkaniu. Załatwia dla nich papiery. Na Kercelaku Michał pierwszy raz od lat widzi matkę. Romek pociesza zrozpaczoną Lenę. Mówi, że powinna myśleć o dziecku. Lena martwi się, że przesłuchania złamią Janka. Odział cieszy się z oddźwięku akcji na niemieckiej stacji, o której głośno w gazetach. Krawiec mówi, że zna plan Rainera wobec Janka, ale potwierdza, że Janek nikogo nie zdradził. Krawiec prosi Władka, żeby przekazał matce, by spróbowała znaleźć informacje w willi gubernatora. Fischer żałuje, że nie zlikwidował Rainera. Jest pewny, że to on stoi za zniknięciem Blazera. Osmańska przynosi zakupioną na bazarze kopię obrazu Vermeera Dziewczyna perłą. Ruda mówi Władkowi, że widziała Osmańską jak spotyka się jakimś mężczyzną w parku. Idą do magazynu, gdzie Władek rozpoznaje kompana Osmańskiej. To Rosjanin Dykow. Rainer składa Jankowi propozycję. Jako genialny fałszerz ma rozpracowywać podrobione dokumenty. Bronek przyprowadza Bogusia do mieszkania Wandy i Heleny. Mówi, że chłopak zamieszka z nimi. Władek znajduje w mieszkaniu Osmańskiej kilka fałszywych paszportów kobiety wystawionych na różne nazwiska. Michał jest wściekły na Karolinę. Władek nie pozwala mu się zdradzić. Każe mu nadal grać rolę narzeczonego. Tylko tak mogą wpaść na trop dokumentów, które nadal posiada Osmańska. Władek mówi dowódcom, że Osmańska ich oszukała. Lena sprawdza adres podany przez Osmańską w Poznaniu. Dowiaduje się od dozorcy, że prawdziwa Osmańska zmarła w obozie. Maria zakrada się do gabinetu Fischera. Przeszukuje jego biuro. Fischer przyłapuje ją. Z opresji ratuje ją Fischerowa. Tłumaczy, że wysłała Marię po wagę. Nieufny Fischer sprawdza Marię. Dowiaduje się, że jest matką znanych Niemcom działaczy polskiego podziemia. Lena wraca z Poznania z informacjami o Osmańskiej jednak w pada w ręce Gestapo, co wykorzystuje Rainer. Chce zmusić Janka do zdrady.