Gienia, kucharka Różańskich, bagatelizuje informacje Matyldy o wieczornym gościu, uważa, że dziewczynie coś się przyśniło. Okazuje się, że żona Rubina myśli o rozwodzie i śle w tej sprawie listy do adwokatów. Rubin przechwytuje korespondencję Izabelli i oznajmia, że nigdy nie zgodzi się na to, by od niego odeszła. Helena Różańska przygotowuje Matyldę do debiutu towarzyskiego podczas zaręczyn Aleksandry. Rubin oznajmia Michałowi, że już znalazł dla niego żonę. Doktor Boden okazuje się lekarzem Urszulki, Izabella postanawia go wykorzystać jako posłańca. Do dworu Różańskich na zaręczyny siostry zjeżdża prosto z Paryża Adam, przystojny utracjusz. On i Matylda świetnie się dogadują. Witold ma złe wiadomości dla syna Heleny - nie jest w stanie dalej opłacać jego studiów. Służąca Heleny, Ada, ma chorą matkę i chce ją przenieść do dworu. Helena się na to nie zgadza. Zawiedziona Ada postanawia zmienić pracę i szuka zatrudnienia u Rubina. Ten postanawia wykorzystać dziewczynę nie tylko do pracy w pałacu. Odtąd Ada ma swoją tajemnicę, z której nie zwierza się zakochanemu w niej Jeremiemu. Miejsce Ady we dworze zajmuje Maryna, która jest otwarta na zaloty lokalnego Casanovy - Łukasika. Z kolei Aleksandra bardzo przeżywa dzień zaręczyn, na który zjeżdżają goście z okolic. Jest oczywiście i narzeczony Sokołow z rodzicami. Zjawia się też ekscentryczna i bogata arystokratka Wilhelmina. Ważkowa i Matylda przypadają sobie do gustu. Zjawia się też wyjątkowy gość - doktor Boden. Po zaręczynach następują tańce, a Matylda daje popis wokalny. Boden słucha Matyldy zachwycony. Wkrótce i on ma okazję popisać się swoimi umiejętnościami, kiedy ranny zostaje jeden z chłopców ze wsi. Boden i Matylda coraz bardziej mają się ku sobie, co nie podoba się Helenie. Ona nie wie, że zakochani umówili się na wieczorną schadzkę na przystani, gdzie spotkali się pierwszy raz. Ich plany przejrzał za to Rubin. Jego ludzie robią zasadzkę na Bodena, zaś na schadzce pojawia się Rubin. Matylda wdaje się w z nim w krótką rozmowę i wraca do dworu, gdzie czeka na nią zbulwersowana Helena, która uważa, że Matylda naraża swoją reputację i już nie ukrywa przed nią, że chce ją wydać za syna Rubina.