Mocno pokiereszowany Boden nie chce przyznać się swojej gospodyni, że napadli na niego ludzie Rubina. Matylda wypytuje z kolei Gienię o Michała Rubina, za którego chce ją wydać Helena. Ta zdradza Matyldzie, że wychodząc za Michała zamieszkałaby znowu w pałacu, który kiedyś należał do jej rodziny. Boden nie zamierza puścić płazem napadu i zjawia się u Rubina z pogróżkami. Pod nieobecność we dworze Różańskich Matyldę odwiedza Ważkowa. Arystokratka dowiaduje się, że dziewczyna nie chce wyjść za mąż za Michała, za to jej serce mocniej bije dla doktora Bodena. Ważkowa obiecuje jej pomoc, zapewnia też Matyldę, że Boden jest bardzo dobrym człowiekiem. Witold jest świadkiem amorów Łukasika i Maryny i ostrzega go przed utratą stanowiska. Widząc to Wicher zwietrza szansę dla siebie, jednak na przeszkodzie staje mu nieznajomość pisma. Tymczasem Tadeusz Biliński traci siły podczas ucieczki przez Sybir. Niemal bez życia znajduje go dekabrysta Bernard. Starzec wkrótce umiera i ojciec Matyldy musi radzić sobie sam. Uciekając przed Zacharem pozoruje swoją śmierć. Kozak bierze to za dobrą monetę i kończy misję zleconą przez Rubina. Wicher prosi Matyldę, żeby nauczyła go pisać. Z podobną prośbą zgłasza się Kazik. Matylda i Boden w końcu się spotykają. Doktor wyznaje Matyldzie miłość, ta postanawia poważnie porozmawiać z Heleną o swoich uczuciach. Adam nudzi się na wsi, zaś Aleksandra, zakochana w Sokołowie, nie może doczekać się ślubu. Sokołow pracuje u Rubina i chętnie przekazuje mu plotki z dworu, także te na temat Bodena i Matyldy. Matylda uczy Wichra i Kazika pisać, tymczasem Rubin podczas strzelania do gołębi uczy Michała jak to jest być "prawdziwym mężczyzną". Helena rozmawia z Witoldem na temat przyszłości Matyldy i jest gotowa zmienić plany matrymonialne, jakie miała wobec niej, jeśli Boden zapłaci im sumę proponowaną wcześniej przez Rubina. Natomiast Izabelli nie udaje się przekazać kolejnego listu Bodenowi. Poczta trafia do rąk Rubina. Ten zwalnia Bodena z obowiązków lekarza Urszulki i zatrudnia na jego miejsce innego lekarza - przebiegłego Schellmana. Boden nie traci czasu i zjawia się u Różańskich z prośbą o rękę Matyldy. Witold i Helena naradzają się, kobieta jest gotowa przyjąć propozycję Bodena. Rubin działa jej na nerwy, jest przekonana, że jej mąż jest podobnego zdania. Kiedy jednak Matylda i Boden stają przed jego obliczem, Witold, jako prawny opiekun Matyldy nie zgadza się na jej ożenek z Bodenem.