Tom Parker przygotowuje się do corocznego jarmarku. W okolicy pojawiają się plotki, że żołnierze nie spłacają swoich długów w mieście. Charlotte kontynuuje swoją pracę jako guwernantka pana Colbourne'a, ciężko pracując, aby zdobyć szacunek jego siostrzenicy i córki. Powrót Klary wzbudza podejrzenia Esther i Lady Denham co do jej prawdziwych intencji. Charles Lockhart nadal próbuje uwieść Georgianę, tymczasem Alison Heyward jest ścigana przez dwóch przystojnych żołnierzy.