Sierpień 1939. Na koncercie w Filharmonii Elżbieta Szyllerówna śpiewa pieśni swego brata Edgara. Po koncercie Andrzej, Alo, Hubert i Bronek wybierają się na spacer nad Wisłę, gdzie snują plany na przyszłość. Niebawem Alo wyjeżdża do Anglii, Antek idzie do wojska, a księżna Bilińska wyjeżdża za granicę. Mimo bliskiej groźby wojny, Spychała decyduje się zostać w kraju. Umiera Zosia - żona Janusza. Po jej śmierci majątkiem zarządza Jadwiga, wnuczka starego lokaja Bilińskiej, skrycie zakochana w Myszyńskim. Wrzesień 1939. Polskie wojsko ugina się pod naporem hitlerowskiego najeźdźcy. Wszyscy żołnierze z plutonu Antka giną z rąk Niemców. Jemu udaje się jednak ujść z życiem i znaleźć schronienie w gospodarstwie babci Gołąbkowej. Rozpoczyna się masowy exodus z Warszawy. Gołąbkowie jadą firmowym samochodem do Pustych Łąk. Po drodze obcy ludzie zmuszają Franciszka, by odwiózł do szpitala ranną aktorkę. Ola z dziećmi jedzie dalej sama. Jej mąż przepada bez wieści. Tymczasem w Pustych Łąkach kobieta spotyka swą dawną miłość - Spychałę. Ich niegdysiejsze uczucie niespodziewanie odżywa.