W Domisiowie panuje zamęt. Amelka jest zauroczona klipsami znalezionymi na strychu. Maluje sobie paznokcie lakierem i wzdycha do butów na obcasie. Bazyli zaś przeżywa rozterki, kim chciałby zostać, gdy będzie dorosły.

Prawdziwych przyjaciół poznajemy w biedzie. O prawdziwości tego przysłowia ma okazję przekonać się Bazyli, który obraża się na Eryka i zaprzyjaźnia się ze Strachowyjem. Strachowyj oszukuje go, porzuca śpiącego w lesie i zabiera jedzenie.

Tym razem Uszatek i jego przyjaciele wyruszają do lasu na grzyby. Miś ma ze sobą grzybowy atlas, aby maluchy mogły rozpoznać grzyby jadalne. W lesie spotykają lisa, który chce się z nimi bawić.