Romantyczna opowieść o maturzystach, którzy w maju 1938 roku wyruszają w dorosłość. Trzej przyjaciele Jerzy Bolesławski, Andrzej Skowroński i Piotr Dołowy są przekonani, że ich życie będzie wyjątkowe, a przyjaźń będzie trwać wiecznie. Wolno im pić, palić i spotykać się z dziewczętami. Podejmują decyzje co do swoich przyszłych losów. Poznają smak pierwszych miłości. Dzięki protekcji ojca Jerzy dostaje przydział do szkoły podchorążych w Zgierzu. Wszystkie przepustki spędza z poznaną na balu maturalnym Krysią Brzozowską. Dziewczyna jest wyniosła i niedostępna. Niezrażony jej humorami Jerzy cierpliwie ją adoruje. Nie zwraca uwagi na zakochaną w nim Baśkę. Andrzej Skowroński dostaje przydział do kawalerii w Grudziądzu. Chce zostać zawodowym żołnierzem, wygrywa konkurs hippiczny. Nawiązuje potajemny romans z dojrzałą kobietą, właścicielką restauracji. Stara się jednak o względy córki starosty, Ani, która zamierza studiować malarstwo. Niezdolny do służby wojskowej Piotr Dołowy wstępuje na medycynę. Zakochuje się w Zosi Paluch, dziewczynie z nizin społecznych. Spędza z nią wakacje nad morzem w lecie 1939 roku. Czas beztroski i szczęśliwości kończy niespodziewanie wojna.